Суд вернется к иску об отмене запрета ФСФР на выкуп 3,75% "Седьмого континента"

9 октября 2012 года

Арбитражный суд Москвы во вторник вернется к рассмотрению иска подконтрольной Александру Занадворову кипрской фирмы Pakva Investments Limited о признании недействительным предписания Федеральной службы по финансовым рынкам России (ФСФР) о запрете осуществления выкупа 3,75% акций ОАО "Седьмой континент".

В частности, компания требует признать незаконными действия ФСФР по возврату без рассмотрения требования Pakva о выкупе ценных бумаг "Седьмого континента" от 27 апреля 2012 года, а также предписания ФСФР от 11 мая (о запрете Pakva осуществлять действия, направленные на выкуп акций), предписание от 14 мая (о запрете "Седьмому континенту" направлять требование о выкупе от 27 апреля владельцам ценных бумаг) и предписания от 15 мая (о запрете ЗАО "Новый регистратор" осуществлять действия, связанные с проведением процедуры выкупа).

Ранее суд отложил рассмотрение иска, поскольку физическое лицо, которому было отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, подало апелляционную жалобу на соответствующее определение арбитража.

В августе стало известно из материалов "Седьмого континента", что Занадворов через подконтрольные структуры увеличил свою долю в компании до 100%.

"Седьмой континент" 14 мая получил от Pakva требование о выкупе оставшихся акций по цене 100 рублей за акцию. А на следующий день ФСФР сообщила, что возвратила без рассмотрения требования Pakva о выкупе ценных бумаг в связи с отсутствием у компании права требовать выкуп и запретила ей совершать какие-либо действия по выкупу.

Как поясняли тогда агентству "Прайм" в ФСФР, у ведомства есть основания полагать, что компания Pakva Investments Limited в ходе добровольного предложения приобрела более 10% акций "Седьмого континента" у аффилированной с Pakva компании.

Представитель ФСФР заявил на предварительном заседании, что в соответствии с законодательством в таком случае истец не имеет права на обязательный выкуп оставшихся акций.

Ранее юрист истца заявлял, что ФСФР не представил никаких доказательств аффилированности компаний. Не известно, чем руководствовалась служба, принимая такое решение, отметил представитель компании.

ИСТОРИЯ ВЫКУПА

Федеральная антимонопольная служба России 24 ноября прошлого года удовлетворила ходатайство Pakva о приобретении 100% акций "Седьмого континента". В феврале 2012 года Pakva сделала добровольную оферту по выкупу акций по цене 100 рублей за акцию (на тот момент аффилированной с ней Pakwa принадлежало 74,81% акций сети) и 25 апреля приобрела 21,44% ритейлера. Свои 19,93% акций продала кипрская Bubinga Mаnаgment Limited, еще около 1,5% акций реализовали другие миноритарии. Таким образом, кипрские структуры увеличили долю в "Седьмом континенте" до 96,25%.

Затем, в мае, Pakva объявила оферту о принудительном выкупе у миноритариев оставшихся 3,75% акций по цене 100 рублей за акцию, однако Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) посчитала, что у компании нет права требовать выкуп и запретила ей проводить эту процедуру. В свою очередь Pakva в июне подала иск в арбитражный суд Москвы с требованием признать недействительным предписания ФСФР о запрете на выкуп 3,75% акций сети.

Вместе с этим, несмотря на запрет регулятора, структура Занадворова продолжила выкуп акций. В августе стало известно, что Занадворов через подконтрольные структуры увеличил свою долю в компании до 100%.

В частности, подконтрольная Занадворову кипрская компания Pakva Investments Limited 25 июля увеличила свою долю в уставном капитале "Седьмого континента" до 25,1949% с 21,4401% акций.

Еще 74,8051% акций ритейлера контролирует Pakwa Investments Limited. Таким образом, бизнесмен получил право распоряжаться 100% (75 миллионами) акций сети.

СЛИШКОМ МНОГО АКЦИЙ

Так, ФСФР 26 и 27 июля направила в адрес СРК "Регион", "Депозитарно-Клиринговой компания" (ДКК), "Национального расчетного депозитария" (НРД) и, Ситибанка предписания о приостановлении проведения операций с акциями "Седьмого континента", а в адрес Банка ВТБ - о приостановлении операций с 2,78 миллиона акций сети.

Основанием для направления предписаний стало получение от НРД, ДКК и Ситибанка сведений о несоответствии количества акций общества, учитываемых в НРД, ДКК и Ситибанке на счетах депо депонентов и на лицевых счетах депозитариев в реестре владельцев ценных бумаг общества. Это несоответствие привело к превышению количества акций, учитываемых на счетах депо владельцев, над общим количеством размещенных акций общества на 2,78 миллиона бумаг. Предписание в адрес ВТБ направлено в связи с тем, что списанные с лицевых счетов номинальных держателей НРД, ДКК и Ситибанка акции общества зачислены 25 июля на лицевой счет номинального держателя ВТБ.

ММВБ с 25 июля в связи с выкупом акций приостановила торги акциями "Седьмого континента".

ОАО "Седьмой континент" основано в 1994 году, развивает одноименные супермаркеты и гипермаркеты "Наш гипермаркет". На данный момент компания управляет около 160 магазинами, в основном супермаркетами, в Москве, Московской области и некоторых регионах РФ. Чистая прибыль компании по МСФО в первом полугодии 2011 года составила 1,846 миллиарда рублей против убытка годом ранее, выручка увеличилась на 10,8% и достигла 24,8 миллиарда рублей. Годовую отчетность компания не публиковала. Уставный капитал ритейлера составляет 37,5 миллиона рублей и состоит из 75 миллионов акций номиналом 0,5 рубля.